经济观察 | 农信社机构改革分析与建议

作者：王文金

我国农村信用社改革主要围绕省、市、县三级机构进行，其中省级机构是新一轮改革的重点。省级机构改革推进中，必然会或多或少涉及市、县级机构。改革要取得更好的成效，省、市、县三级机构改革应统筹一体推进。

农信社省市县三级机构现状及改革进展

农信社机构从行政层级可划分为省级机构、地市级机构、县级机构；从股权结构可划分为合作制、股份合作制、股份制；从法律地位可划分为法人单位、分支机构、派出机构。笔者根据国家金融监管总局公布的金融许可证信息（截至2024年9月末），以及其他公开信息，对农信社机构现状及改革情况从行政层级、股权结构、法律地位三个维度进行了梳理。

省级机构。全国各省、自治区共有25家省级联社和1家联合银行（浙江），股权设置为“下参上”模式，可归类为合作制。其余省级机构均为股份制，包括4家联合银行（山西、河南、四川、广西）和2家全省统一法人农商银行（海南、辽宁），股权设置为“上参下”；其中辽宁省情况较特殊，既保留有省级联社，也有以省名命名的法人农商银行（吸收合并了大部分县市级农信社机构）；宁夏回族自治区的农信社改革模式较为独特，由原自治区联社和银川市联社合并新设股份制黄河农村商业银行，然后向自治区内的其他农信社机构投资入股，并履行管理职能；北京、天津、上海、重庆等4个直辖市的农信社在第二轮改革时即已改革为统一法人的股份制农商银行。

现有的25家省级联社中，多数已明确了改革方向，即“上参下”的联合银行模式。情况较为特殊的是，河南省联社在刚刚完成股份制联合银行改革后，又启动了全省统一法人农商银行的改革。之前，国家政策层面对全省统一法人改革并不鼓励，但海南、辽宁两省统一法人改革获批，意味着政策导向有所调整，必然会影响其他省的改革路径选择。

地市级机构。地市级机构包括法人机构和非法人机构两大类。法人机构包括股份制农商银行和合作制联合社，主体是股份制农商银行，合作制的市级机构全国仅有12家。以地级市名称命名的农商银行，又可划分为两种类型，一是服务全市的统一法人农商银行，主要在一些区域较小的地级市；二是服务市区的法人农商银行，目前这种机构占多数。地市级机构除了法人机构，还有农信社省级管理机构设立的派出管理机构。市级派出机构，既有专司审计职能的区域审计中心，也有履行综合管理职能的工作管理机构，后者名称各异，如办事处（湖南）、管理部（浙江）、辖区党组（江西）等。多数省份是区域审计中心和工作管理机构并存，区域审计中心一般对应一个或多个地级市，工作管理机构则是按行政区划一一对应设置。

地市级机构的改革主要有两类：一类是撤并县级机构，组建市级统一法人农商银行，如德阳农村商业银行吸收合并德阳市辖内的广汉、什邡、绵竹、中江等农村商业银行；另一类是管理权划转，由省联社管理划转地方政府管理，近几年完成划转的有广东省的珠海农商银行、东莞农商银行，江西省的南昌农商银行等。

县级机构。县级机构包括法人机构和分支机构两大类。法人机构包括合作制（县级联社）、股份合作制（农村合作银行）和股份制（农村商业银行）三类机构。县级联合社、联社（以下简称“县联社”）447家，主要分布在河北、内蒙古、新疆、云南、甘肃、福建等14个省、自治区；县级农村合作银行有23家，其中广西有9家，其余分布在甘肃、陕西、河北、内蒙古、新疆；全国约有1300家县级法人农商银行，是目前县级法人机构的主要模式。除县级法人机构外，还有部分机构是全省或全市统一法人农商银行的县级分支机构。

县级机构的改革一直都在进行，一些县联社、农村合作银行仍在实施由合作制向股份制的改革，也有直接改革为全市或省统一法人农商银行分支机构者。另有一些未实施股份制改革的县联社，其中既有未达到改革所需条件者，也有具备改革条件但没有改革意愿者。从各地农信社发展质效来看，是否实施股份制改革对农信社的发展并没有实质性影响。

农信社省市县三级机构责权分析

从农信社长期的实践来看，不论是哪种机构模式，对农信社发挥重要影响的关键因素，主要包括党的领导、干部人事、职能责任、监督机制、股权结构等方面。党的领导是农信社管理体制机制的根本，整体而言近年来得到了全面加强，确保党中央对金融工作的集中统一领导；党的领导也决定了农信社机构的干部人事制度，各地普遍按照或参照国有企业执行党管干部的制度规定。以下围绕农信社的职能责任、监督机制、股权设置等方面进行分析。

职能责任。省级联社与联合银行的职能责任大体相同，不论是“下参上”，还是“上参下”，主要是一个行业管理机构。例如，广西农商联合银行将其职责概括为“党的领导、行业服务、风险管控、股权管理”。省级统一法人农商银行的职能责任则有很大区别，由管理型机构转变为经营型企业，须承担公司法、商业银行法等法律法规所规定的全部权责。市级法人机构的职能责任与县级法人大同小异；市级派出机构较法人机构受到的关注较少，但其职权、作用却不小。区域审计中心负责履行对一个或多个市级行政区域的行业审计监督职能；市级派出机构，更主要的职能在于推动、督促落实省级机构工作任务要求，以及对接当地党政、监管部门。不论是合作制的县级联社，还是股份制农商银行，职能责任主要为服务“三农”、支农支小，以效益性、安全性、流动性为经营原则，既要追求商业可持续的经营效益，也要履行党和国家赋予的政治责任、社会责任。

监督机制。绝大部分省级机构都由省纪委省监委派驻纪检监察组，开展纪检监察监督。省联社普遍都未设立监事会；一些改革后的省级联合银行、省级农商银行有成立监事会的，如浙江农商联合银行、辽宁农商银行；也有未成立监事会的，如广西农商联合银行、海南农商银行。省级机构除了执行内部监督机制，还要接受金融监管、省委巡视、政府审计等外部监督。市级法人机构与县级机构的监督机制基本相同；市级派出机构一般内设纪检组或纪委，实施党纪检查，并接受省级机构的纪检监督、审计监督，监管部门对派出机构的监督相对较少。县级机构内部一般按党章党规设立纪委，按公司治理要求设立监事会、内审机构；外部主要接受金融监管检查、上级机构的审计监督、上级党委组织的巡察监督等。

股权设置。省联社、省联合银行（“下参上”）都是由辖内法人农商银行出资入股，无外部资金、外部股东参与；省联合银行（“上参下”）由省财政、地方国有企业投资入股组成，一般也不会有非国有资金入股，如山西省农商联合银行的山西省财政厅持股94%、另有两家地方国有企业持股6%。省农商银行（统一法人）一般由地方财政、国有企业投资入股，以及民营企业、自然人出资入股。如海南农商银行的企业法人股占比为79.42%，自然人股占比为17.51%，内部职工股占比为3.07%。县级联社、农村合作银行的股权包括资格股、投资股，农商银行则只设投资股，股东主体包括民营企业、自然人、本行职工，多数县级法人没有或很少国有股权；在很长一段时期，县、市级机构限制国有股权进入，近几年这方面有所放宽，陆续有国有股权进入，主要原因是一些机构化解风险、补充资本的需要。市级法人机构与县级法人机构的股权结构基本相同。

政策建议

新一轮农信社改革呈现的特征或趋势，主要包括“股份制取代合作制”“大法人取代小法人”等，这与第一轮改革时的形势、任务有很大的不同。笔者就农信机构的职能责任、监督机制、股权设置改革提出如下建议。

进一步明晰机构的职能责任。对省级机构，政策法规层面仅对省联社有明确的规定，合作制联合银行基本可参照执行；股份制联合银行及统一法人农商银行的职能责任则有较大差别，股份制联合银行除了履行行业管理职能，也要对联合银行的股东承担责任，应确保股权的保值增值，以及合理的投资回报，因此有必要以政策法规的形式对其职能责任加以明确。对市级机构，重点要明确市级派出机构的职能责任，避免有权无责或滥用职权的问题；在实际工作中，市级机构仍有其存在的必要性，一方面要考虑省级机构管理半径大的问题，另一方面要考虑与行政区划相适应的问题，设计改革方案时应一并加以明确。

进一步优化机构的股权设置。不论是省级机构改革，还是县级机构改革，最核心的问题还是股权问题。从市场化、法治化原则讲，谁出资谁说了算，反过来，谁说了算谁就应该出资，体现“责、权、利”的统一。党中央对金融工作的集中统一领导是金融工作的基本方针，省委、省政府对农信社的改革发展、风险防控承担重要责任，也被赋予相应的管理职权。为实现党的领导、行业管理、公司治理的统一，农信社的各级法人机构的股权应以国有独资或国有控股为宜，以彻底解决股权乱象及股东作用难以发挥的问题。对长期不能按股权分红的机构，在改革中应考虑以合理的价格收购这些机构的小散股份，以维护这些小散股东的正当利益，践行金融工作的人民性要求。

进一步健全机构的监督机制。从引发风险的共性问题看，监督机制的失效是主要问题。在公司治理体系中，监事会长期以来被认为是主要的监督力量；但实践证明，多数机构的监事会的监督作用都较弱，对风险防控的贡献微乎其微。实践中，纪检监督和审计监督发挥的作用比监事会的作用更大，这与纪检监督和审计监督都有强有力的政治保障、组织保障和制度保障有关。因此，应将纪检和审计监督作为加强监督机制建设的主方向，可考虑将纪检监察派驻制延伸至市级机构或县级机构，改变辖内行社内设纪委监督不力的状况；此外，还应加强区域审计中心建设，提升行业审计的独立性、权威性，让审计中心专注于主责主业，不应名为“审计中心”，所履行的职能还是原来“办事处”的职能。

推进改革要坚持稳中求进。相比较联合银行的改革，省级统一法人改革的力度和步伐较大，改革涉及的范围不再局限于省联社层面，而要对市县机构体制机制全面重塑。实行省级统一法人改革固然有其优势，但也有其弊端，这也过去是长期以来都强调保持县级法人地位的根本原因。通常认为，省级统一法人农商银行模式更适合在部分经营区域较小、机构数量少的省区市实施。一些省份实行全省统一法人改革有其现实考虑，可以作为试点；对试点省份，应在评估观察一定时期后，再确定是否适合在更大范围推行，不可激进。相对而言，推进市级统一法人改革更能扬长避短，也更符合稳中求进的工作总基调。在完成市级统一法人改革后，后续如果要推进省级统一法人改革，就不至于走弯路，且能奠定更坚实的基础。

作者系江西会昌农商银行监事长

责任编辑：张志敏